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企業管治

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企業管治報告

管理與企業治理

管理層彙報結構

    反映本公司執行董事和執行官彙報程序與職能的管理與彙報結構如下圖所示:

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企業管治

    董事們認識到企業管治與股東高标準問責制維護的重要性。董事會成立了審計委員會。

  

審計委員會

    本公司審計委員會共有四名成員:Tan Huay Lim先生、Hee Theng Fong先生、Ang Swee Tian先生和Roy Edwin Campbell II先生。審計委員會主席為Tan Huay Lim先生,審計委員會負責:

1、協助董事會履行财務與會計方面的法定職責;

2、審核重要财務彙報事務與決斷,确保财務報表和與财務業績有關的正式公告的完整性;

3、審核外部審計範圍與結果和成本效率,以及外部審計人員的獨立性與客觀性;

4、審核外部審計人員的審計計劃、審計報告、外部審計人員對内部财務控制系統的評價,以及本集團對外部審計人員就公司财務控制弱項提出的建議的實施情況;

5、審核重要财務風險領域;

6、審核風險管理結構,并對将風險管理控制在董事會決定的可接受水平的風險管理程序與活動進行監督;

7、審核公司風險管理與内部控制系統,包括财務、運營、法律合規控制和信息技術控制的有效性與充分性,并至少每年向董事會彙報一次; 

8、審核年度報表中與風險管理和内部控制系統的有效性與充分性有關的說明,前述内部控制系統包括财務、運營、法律合規控制以及信息科技控制; 

9、審核關聯方交易(包括經股東根據上市手冊第9章的規定進行一般授權的交易)并監督用來規範關聯方交易的程序,包括确保符合公司的内部控制系統和上市手冊的相關規定以及所有利益沖突,以确保落實恰當的措施緩解這些利益沖突; 

10、确保内部審計職能擁有足夠的資源并在公司内部擁有合适的身份;

11、審核内部審計程序範圍和結果,并最少每年一次對内部審計職能的有效性和充分性進行審核; 

12、對内部審計職能負責人的聘用、撤銷、評價和酬勞進行審批;如果公司将内部審計職能外包,則對外包财務/審計公司的聘用、撤銷、評價與酬勞進行審批;

13、對外部審計人員和内部審計人員的審計工作以及信息披露的充分性進行評價并向董事會進行彙報;

14、關于向股東提交的外部審計人員的任命、重新任命和撤銷提案,向董事會提供建議,并對外部審計人員聘任的提名與合作條款進行審批;

15、監督并審批公司《不競争協議》下任何權利的行使;

16、監督本集團(無論是作為借方還是貸方)的委托貸款安排;

17、監督并審批本集團向非本集團子公司或聯營公司的第三方提供的貸款;

18、審核并監督本集團對在中華人民共和國境内成立的子公司的法定代表人采取的措施,詳情見本招股書管理與企業管治法定代表人章節;

19、審核本集團關于進行套期保值交易的政策的充分性并審批相關程序;

20、根據董事會要求,實施其他審核和項目,并經常向董事會彙報其發現且需要審計委員會注意的情況;

21、根據法律或上市手冊或其不同時期的修訂條款規定,行使、履行諸如此類的其他職能和職責。

 

    除了上列職責之外,本公司審計委員會還将确保在保密條件下,落實具體安排引起員工對财務報表或其他事務中可能出現的不當行為的關注,以便采取恰當的後續措施。針對對此類事件,或疑似存在欺詐或違規,或内部控制失效,或違反法律法規規定且已經或可能對本集團的運營結果和/或财務狀況帶來重大影響的事件,審計委員會還将就内部調查結果進行審計。如果審計委員會中某位委員與審計委員會正在調查的事件存在利益關聯,該委員應放棄參與審查和商讨該交易或放棄對該決議的投票。

 

提名委員會

 

   公司的提名委員會由Ang Swee Tian先生、Tan Huay Lim先生、倪明江先生、Roy Edwin Campbell II先生和王元珞女士組成,由Ang Swee Tian先生擔任委員會主席。

 

提名委員會負責以下事務:

(a)         就相關事項向董事會提出推薦人選,前述相關事項包括(i)董事繼任計劃的審核,特别是董事會主席和首席執行官,(ii)董事會培訓與專業培養計劃的審核,(iii)董事的任命與重新任命重新任命(如果條件允許還包括候補董事); 

(b)         每年或者視情況根據《2012年企業管治法則》(《法則》)以及其他突出因素評判并決定某位董事是否為獨立董事; 

(c)          每年對董事會的構成進行審查,确保董事會和各委員會的成員,作為一個集體在技能、專業知識、性别和對本集團的了解方面的能夠實現平衡性和多樣性,在諸如财務或金融、業務或管理經驗、行業知識、戰略策劃經驗以及客戶經驗與知識方面能夠勝任; 

(d)         如果某位董事在多個董事會擔任代表,則需根據該董事所代表董事會的數量以及其他重要承諾決定該董事是否勝任且是否适當地履行了他的董事職責。

 

    此外,公司的提名委員會還向公司董事會就董事會、委員會和董事的績效考核程序的制定提出推薦意見。關于此事,公司提名委員會将決定如何對董事會績效進行考核,并就董事會如何強化股東的長期價值提出客觀的績效标準。提名委員會還将執行評估程序,評估董事會整體的和各委員會的效能,并評估董事會主席以及各位董事對董事會效能的貢獻。董事會主席根據董事會績效考核結果,咨詢提名委員會,在适當時候提出董事會新的董事人選或讓某位董事辭職。

 

薪酬委員會

 

   本公司的薪酬委員會由許廷芳先生、Ang Swee Tian先生和倪明江先生組成,由許廷芳先生擔任委員會主席。本公司的薪酬委員會負責以下事務:

(a)         審核并向董事會推薦針對公司董事和對公司活動擁有策劃、指導和控制權與責任的其他人員(重要管理人員)制定的全面薪酬政策框架與方針,并向董事會主席咨詢以獲取支持;

(b)         審核每位董事和重要管理人員的具體薪酬方案并向董事會推薦以獲取支持; 

(c)          審核和批準所有股份期權方案、業績股份方案設計和/或其他股權計劃和實物福利;

(d)         如果簽訂服務合同,審核當執行董事或重要管理人員的服務合同終止時本公司的義務,确保該種合同包含公平合理的終止條款,條款不能過于慷慨,應公平并避免對績效較差者給予酬勞;以及 

(e)         批準用來評估重要管理人員績效的績效目标,并向董事會推薦類似績效目标和重要管理人員的具體員工薪酬方案以獲取董事會支持。

  

    薪酬委員負責還定期對董事和重要管理人員的薪酬方案進行評議和審查,以保持其吸引力,留住并激勵公司董事為本集團提供優良的管理工作,激勵公司高管成功地管理公司,并讓薪酬方案水平和結構與公司的長期利益和風險政策保持一緻。